Consejo de Administración Corporativo
Caso de Estudio : Schurz Communications
«Consejo de Administración Corporativo Schurz Communications eligió recientemente a sus primeros miembros independientes para la Junta Directiva.»
Los eventos que llevaron a su decisión de reconstituir su Junta -formada por propietarios y administradores- y el proceso utilizado para identificar a los directores ejemplifican un proceso de desarrollo de la Junta Directiva bien ejecutado. Schurz, una compañía de medios con estación de radio, televisión por cable y propiedades de periódicos locales en los mercados de los Estados Unidos, es propiedad de la cuarta y quinta generaciones de la familia Schurz.
Después de operar con una familia y el Consejo de Administración Corporativo durante varios años, la familia comenzó a considerar el valor que los directores independientes podrían añadir a su toma de decisiones.
El proceso comenzó con la creación de un Comité en la Junta de Gobierno de la Familia.
El comité fue encargado de evaluar la estructura de gobierno familiar de la quinta generación y su papel en Schurz Communications, y la composición de la Junta Directiva con el Consejo de Administración Corporativo.
El alcance del trabajo surgió de las recomendaciones de un consultor de negocios familiares que había entrevistado a todos los accionistas como parte de su compromiso con la familia. El consultor observó que debido a que los directores clave de los propietarios habían dominado a la Junta, la cuarta generación había estado en la posición de supervisarse a sí mismos. Si bien este proceso había servido bien a la empresa en el pasado, las características y la dinámica de la creciente generación de dueños sugirió que un nuevo modelo de gobierno podría servir mejor a todos los propietarios.
El comité tomó su responsabilidad muy en serio.
Leyeron sobre los gobiernos de las empresas familiares y conversaron con otras empresas de familias que habían hecho la transición a una Junta independiente. Utilizaron este aporte para establecer metas para el modelo de gobierno familiar y para desarrollar recomendaciones, las cuales fueron recogidas en un informe completo y escrito.
El informe se refería al gobierno de la familia (consejo de familia, comité, liderazgo) así como al Consejo de Administración Corporativo. Las recomendaciones para la Junta incluyeron la adición de directores independientes y la transición del rol de la gerencia en la Junta familiar.
La familia aprobó las recomendaciones del Comité e inició un proceso de búsqueda, contratando a un consultor para trabajar con ellos para aclarar el perfil de los directores independientes, y elaborar el documento prospecto e identificar a los candidatos al Directorio.
Mientras que, a nivel de propietarios, el trabajo para investigar y obtener consenso sobre la mudanza a un Consejo de Administración Corporativo independiente tomó casi dos años, el proceso para identificar y seleccionar directores fue más rápido. El trabajo del consultor para desarrollar el documento prospecto con el Comité de gobierno, Consejo de Administración Corporativo y la Alta gerencia se completó en dos meses. Los requisitos para los directores incluyeron una combinación de experiencia en la industria y la empresa familiar.
Debido a los numerosos retos de la industria a los que se enfrentaron las empresas de medios de comunicación, el papel de la Junta en la evaluación de opciones estratégicas para el futuro fue crucial.
Al mismo tiempo, la experiencia en la industria de los medios de comunicación no era necesariamente vista como valiosa, ya que pocas compañías de medios habían tenido éxito en responder a estos desafíos.
En cambio, los propietarios y la dirección determinaron que la experiencia con la innovación y los rápidos cambios en los entornos de la industria -particularmente los relacionados con la tecnología- serían valiosos. También se valoró la experiencia en la transición de un negocio familiar de una generación de administradores de propietarios involucrados, a un negocio donde no todos los propietarios eran activos en la Gestión.
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Después de dos meses, el consultor había identificado un grupo de candidatos que cumplen con el perfil deseado y había realizado entrevistas telefónicas para examinarlos. Debido a que los propietarios querían considerar un grupo nacional de candidatos, la entrevista se realizó por teléfono.
Cuatro meses después de iniciado el proceso, el consultor recomendó una breve lista de los candidatos más calificados para el comité. El comité redujo aún más la lista a un puñado de candidatos principales y programó reuniones personales con ellos a realizarse el mes siguiente.
Los candidatos se reunieron con la Dirección y el Comité en la sede de la compañía. En última instancia, dos directores independientes fueron seleccionados para agregarse a la Junta de la empresa.
“Reconocemos que la vieja Junta tiene grietas. Sabíamos que estábamos buscando ciertas habilidades” , dice James Schurz, presidente del Comité de Gobierno de la Familia. Como resultado, nos aseguramos de hablar con otras empresas familiares que también estaban lidiando con transiciones generacionales”.
En cuanto a las sorpresas que ocurrieron durante el proceso de búsqueda, Schurz reconoció que hubo algunos casos de “sentimientos heridos e incomprendidos”. Pero, añade: “Nadie en mi generación se sintió con derecho a servir en la Junta debido a su apellido”.
En resumen, la identificación y selección de directores para una Junta independiente activa puede ser estimulante y desafiante, y el proceso puede tardar varios meses en completarse.
Mientras que uno teme el rechazo, las probabilidades de que los candidatos dignos aceptarán la oferta de una dirección son sorprendentemente altas.
Además, las posibilidades de hacer una mala elección son bastante bajas, con sólo alrededor del 1% de los directores externos reemplazados cada año.
La sinceridad y la minuciosidad durante todo el proceso de selección pueden mejorar mucho las ocasiones del éxito.
Con los propietarios que tienen en claro el valor y el papel de una Junta, las responsabilidades definidas y los pasos en el proceso de selección, y con un examen exhaustivo de los candidatos, el buen resultado está garantizado.
