En el desarrollo humano, siguiendo con el tema que se va analizando paulatinamente que es el código de mejores practicas corporativas ahora abordaremos la parte del consejo de administración.
¿Cuál es la principal función como se integra, como se facilita y como se distribuye para logar el objetivo de este consejo?
Los temas de los principios del código de mejores prácticas sabemos que es un poco vasto no son obligatorios, son recomendaciones para que las sociedades puedan institucionalizar de una forma adecuada, pero es mucho mas fácil que esto se haga a manera de proceso ya sea corto o mediano plazo ó puede ser largo dependiendo el tipo de sociedad, su funcionamiento y sus características, esto es bueno que se puedan empezar, por ejemplo para la instalación de un consejo de administración que este se vaya llevando paulatinamente, es decir que no es un consejo formal, sino, que se vaya llevando sesiones de consejo de forma informal a manera de una reunión y que se puedan llevar a acabo, pero sabemos que lo principal es vigilar que se cumplan los objetivos de la dirección y en la segunda reunión ver el trato que se le esta dando a los accionistas de manera igualitaria y que se vaya desarrollando ese orden de temas poco a poco.
Aquí la parte importante es que tiene varias funciones pero también quien ejecuta también tiene que tener sus peculiaridades, porque hablamos de consejeros que pueden ser independientes, consejeros patrimoniales y ver como esta la distribución de los porcentajes.
El código recomienda que para el 60% de un consejo de administración este representado o se conforme por consejeros independientes y patrimoniales con los consejeros independientes que son buenos son aquellos que no forman parte del órgano directivo de las sociedades y la que lleva acabo la administración y la gestión del día a día de la sociedad que también no sean accionistas de la sociedad o no hayan sido accionistas los funcionarios de la sociedad durante los últimos 12 meses, que no sean acreedores o deudores en un 10 % de la sociedad o que en este caso formen parte de empresas relacionadas sea comercialmente , económicamente como prestamos, fundaciones a las que se donen, etc. Dar un listado de que es un consejero de administración independiente.
Un consejero patrimonial son los accionistas de la sociedad, básicamente el 60% tiene que estar conformado por ese tipo de sociedades, porque en el caso de los consejeros independientes tienen una visión externa de la sociedad ya que no forman parte de la misma deben tener experiencia en ciertas áreas por ejemplo financieras contables etc.
Es de ahí donde surgen los comités de especialidad y de ahí la gente se va reuniendo generando los perfiles si fuse necesario crear los comités viendo los perfiles
El consejo de administración como sabemos sus tres funciones son:
El consejo para ejercer o para llevar acabo estas tres funciones principales previamente de sus funciones, puede valerse de órganos intermedios, estos son comités que se pueden denominar como comité de auditoria dependiendo de las funciones que se lleven y estos comités deben conformarse por consejeros independientes que sean especialistas en cada uno de sus rubros o las funciones que se traten, también de la manera que se va integrar hasta el número de la recomendación que se hace el consejo de consultoría empresarial habla desde tres consejeros hasta quince siendo siempre números impares para un voto decisivo.
Otra cosa muy importante respecto a la vigilancia de la dirección es cuidar la sucesión susceptible de llegar a una edad de ya no ser capaces de llevar la dirección de la empresa, formar parte o que tengan cambio que sobrevenga una enfermedad degenerativa, entonces quien prepara al sucesor es el consejo de administración, siendo una de las realidades mas relevantes.
El comité realmente habla de la sucesión del director general y de sus funcionarios, ahí mencionando que debe de haber un plan de sucesión para que no sea brusco el cambio, llevándolo paso a paso y que tengan un plan para llevarlo a cabo. Es importante mencionar que no es fácil pertenecer al consejo de administración, también hay que puntualizar una limitante que es la confidencialidad de la información que se va a manejar porque son fibras sensibles de la entidad como primer requisito, otra cosa también importante es que no sea suficientemente robusta esa confidencialidad o ese hermetismo que le limite tener la información necesaria para poder evaluar el buen funcionamiento de la empresa
Cada sociedad tiene características y puede empezar a tomar etas recomendaciones como propias y empezar a implementar o igual hacer un plan para empezar poco a poco, involucrándose a los órganos intermediarios a los funcionarios a los mismos empleados de la sociedad , auxiliares externos ya sea abogados, contadores y auditores para llevar de forma amplia estas implementación de recomendaciones
En el articulo 53 de la ley 675 no dice en que casos debe conformase obligatoriamente el consejo de administración y cual es voluntario.
Concretamente al articulo 55 nos habla de las funciones del consejo de administración salvo a otra regla que hace referencia donde nos dice que si existe el consejo de administración será este el encargado de elegirlo.
Este artículo es muy importante y corto por la razón de que es sencillo y fácil y de lo que habla es:
Al consejo de administración le corresponderá tomar las determinaciones necesarias en orden a que la persona jurídica cumpla sus fines, de acuerdo con lo previsto en el reglamento de propiedad horizontal.
En comparación del articulo 38 de la ley 675 que nos habla de todas las funciones de la asamblea general de propietarios y además es bastante largo y cada una de las funciones de las que habla están debidamente detalladas diciendo al final de este articulo; “ La asamblea podrá delegar ene le consejo de administración de la administración por ejemplo”, es entonces que si nos vamos al articulo 55 podemos deducir que lo que hacen es un trabajo mancomunado de co-administración con el administrador, es decir todo lo que no sea funciones expresamente y únicamente de la asamblea le corresponde al consejo de administración junto con el administrador.
La función concreta de presidente o vicepresidente es que los estatutos le quieran dar pero generalmente en un consejo de administración para que haya un orden los miembros deben ser un numero impar, como mínimo 3 ya por estatutos se les puede dar unas funciones especificas a determinados cargos que se crea. Por ejemplo se puede crear el cargo de presidente, se puede crear el cargo de vicepresidente, de vocero, etc. Varios cargos se pueden crear por estatutos para ese consejo de administración. Uno de ellos puede llevar la vocería y a ese que llamamos vocero puede llamarse perfectamente presidente.
Un problema fundamental que enfrenta México y se ve desde la perspectiva del tecnológico de Monterrey es la formación, la atracción y la retención de talento, en nuestro país, se comparo México con Israel y con miembros del consejo directivo tecnológico y se vieron muchos factores que explican el gran éxito de Israel a pesar del tamaño y a pesar de estar rodeados de todo tipo de adversidad, ves que el país prospera fundamentalmente porque es un país muy abierto al talento.
El problema de las empresas ene México llámese grandes, medianas o pequeñas es un problema de liderazgo, no tenemos lideres independientemente de que algunas de las empresas si alcancen sus resultados que obtengan algunos de sus objetivos, el liderazgo es de una gran pobreza en términos de competitividad y es ahí donde si queremos crecer como país tenemos que iniciar en la base, tenemos que trabajar esos perfiles. Hoy obviamente esta la incertidumbre que se tiene con el tratado de libre comercio y que informo que llevo la actividad y que pueda generar su negociación y cual es resultado final que tengan detrás y que tenemos un año político que ella empezó con las elecciones estatales y eso que esta muy en la mente de los empresarios tanto el tratado de libre comercio como las elecciones pueden mover los flujos de inversión hacia las empresas.