Cómo instalar un Consejo de Administración
como instalar un consejo de administración en una PYME buscamos que los empresarios conozcan el camino que tienen que seguir para obtener ese órgano de gobierno en su e empresa familiar.
No existe pretexto esto es una herramienta que se puede utilizar no solo en las empresas grandes también es para las PYMES. El camino que debes seguir se describe en el articulo va a ser de mucha preparación de la empresa pero también de mucha preparación de la familia, tal ves les tome muchos años en lograrlo pero la recompensa va a ser grande, obtendrás una herramienta una instancia que les va ayudar a su empresa a llevarla por el camino del desarrollo y el crecimiento hacia la siguiente generación.
Límites sobre quienes pueden pertenecer al consejo de administración
La ley de 675 del 2001 no limita quien puede pertenece al consejo de administración, pero el reglamento de nuestra copropiedad si condiciona que sea propietario.
En este caso, ¿qué prima la ley o el reglamento?
Daremos una respuesta rápida a la última pregunta en respuestas generales. Si unos reglamentos o uno estatutos privados vs una ley se contradicen, obviamente prevalece la ley, acordémonos de la jerarquía de las normas y es la jerarquía de las normas lo que se denominaba lo que se denomina también como la pirámide de Kelsen prevalece la ley sobre una reglamentación privada como son los estatutos
Ahora bien si nos vamos a la pregunta donde dice que la ley no dice quien debe ser miembro del consejo de administración, pero los reglamentos tienen una mala interpretación, pero ¿en que sentido?, la ley 675 dice quienes tienen que formar el consejo de administración y dice claramente en el articulo 54, 55 aproximadamente de la ley 675 dice que los miembros del consejo de administración deberán ser los propietarios ó sus delegados. No hablamos de dos clases de personas, simplemente que si el propietario no quiere o no puede manda a su delegado, pero para reafirmar que el titular del cago es el propietario simplemente no puede estar físicamente entonces se pude delegar en un amigo, vecino, primo o en un tío y aún así el titular del cargo sigue siendo el propietario.
A quien se elige es al propietario, así el propietario se encuentre ausente, pero representado por un delegado nadie puede votar por el delegado, el voto es para el propietario a pesar de que se encuentre ausente y si empieza la reunión del consejo de administración y el propietario no asiste el propietario pude mandar un delegado que lo hará directamente o intermediariamente de un delegado representante o apoderado como se pueda llamar.
TAREAS, FUNCIONES Y TIPO DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR
El consejo de administración de la empresa familiar es un órgano de gobierno que tiene como función proyectar la empresa a largo plazo asegurar su continuidad, guiar y monitorizar a la dirección de la empresa. Todo esto en el contexto que se podría llamar “lo familiar” teniendo en cuenta que hay características propias de la empresa conseguidas por su propiedad familiar que la hacen distinta.
El consejo de administración tiene dos grande grupos de tareas:
- cosas que ah de HACER HACER
- Ejecución de la estrategia
- Consecución de resultados
- Desarrollo del talento directivo
- tiene cosas ah de hacer
- No se olvide que el consejo de administración trabaja por delegación de la propiedad y por lo tanto tiene la obligación de transmitir a la dirección organización de la empresa cual es la misión de la misma y cuales son los valores acorde con la propiedad
- El segundo punto tiene que ver con la estrategia desde el punto de vista el consejo de administración debe abobar la estrategia a propuestas de al dirección de la empresa, si bien es verdad que la empresa familiar a veces hay gente con problemas de gobierno que tiene experiencia ante ellos muy valiosa que puede aportar a la hora de desarrollar la estrategia pero esto no quiere decir desarrollarla sino contribuir con su experiencia aportando información e ideas a la dirección de la empresa para que puedan hacer el plan estratégico y reservar la función y aprobación para el consejo de administración.
- El tercer punto es una función de control por supuesto asegurarnos de la continuidad de la empresa, debemos de controlarla en dos ámbitos en lo estratégico asegurándonos de que estamos siguiendo el rumbo que marca el plan estratégico y financieramente no vaya a ser que migrando con las luces largas hacia lo estratégico entremos en concurso de acreedores, por lo tanto el control financiero también es muy importante, hay que elevar las largas puestas pero también mirarlas cortas especialmente en lo financiero
- Un cuarto punto importante entre las funciones del consejo de administración es impulsar el desarrollo institucional de la empresa familiar, por desarrollo institucional entendemos convertir la empresa familiar en una institución. “Las personas pasan, las instituciones perduran” y si queremos que la empresa pase de generación en generación debemos institucionalizar de modo que las cosas se hagan independientemente de quienes estén ocupando cada cargo en cada momento esto es institucional y esto es muy fácil de decir pero muy complicado de hacer, porque esto entra en juego un montón de variables especialmente cuestiones sentimentales, cuestiones de personalidad de las personas que ocupan los puestos de relevancia en cada momento, que son precisamente lo que tienen que hacer una apuesta fuerte por la institucionalización si ellos no lo hacen no habrá institucionalización
- Otro punto importantísimo es la sucesión este es un punto que no es exclusivo de las empresas familiares en todos los consejos de administración tiene que haber un plan de sucesión de el primer ejecutivo de la empresa del máximo directivo, nadie esta exento de dar riesgos y este temerario no tener el plan contingente por si algo ocurre con el director general, que decida algo es simplemente que decida ir a trabajar a otra empresa si es de la familia quizá si es de la familia el consejo de administración se enterara con antelación, pero si es un director general externo puede que lo diga con el plazo que le parezca razonable de comunicarlo recordando tener un plan contingente de sucesión del director general es obligación de todo consejo de administración, luego ya se entraríamos en e aspectos mas legales como puede ser todos los aspectos, funciones, adquisiciones, venta de activos, pero esto no es diferenciable con las empresas familiares porque lo dice la ley, cualquier consejo de administración hay temas que los tiene que proponer y probar una junta general por lo tanto como este es un programa orientado a empresas familiares aquel que es común con la unión familiar creo que no merece la pena que lo profundicemos.
Una vez definidas esta funciones sería apropiado desarrollar el tema de que tipo de consejo de administración de tipo legalista que se limite a simplemente a formular las cuentas anuales del informe de gestión para que lo apruebe la junta general o queremos un consejo de administración cuya función sea controlar a la dirección de la empresa, o se pretende tener un consejo de administración como el que se ha descrito en la primer parte del escrito es un consejo de administración orientado a la aportación de valor a la empresa y esta definición es fundamental los tres primero son perfectamente ilícitos pero hay que saber a que apuntamos porque en función de que apuntemos de unas o a otras cosas se necesitara el consejo de administración determinadas competencias u otras competencias por tanto definir el tipo consejo de administración es el primer paso para que el consejo de administración pueda llevar a cabo con eficacia la tarea que se recomienda.
